קיפוח מיעוט בחברה משפחתית: כשהדודים מנהלים והאחיינים נותרים בחוץ

מאבקי שליטה וסכסוכי שותפים

עו״ד רונן עדיני 10.11.2026

סכסוכים משפחתיים הם יותר קשים ואמוציונליים בדרך כלל מסכסוכים עסקיים רגילים. יש בהם לא רק מאבקים על כסף (לעיתים- הרבה כסף) אלא גם הרבה יצרים, רגשות, כעסים שנמשכים שנים רבות. לעיתים טינה אישית של אח לאחיו מלפני 30 שנה, עדיין תפרנס סכסוך עסקי-כספי היום בינם, או בין יורשיהם. סכסוך קשה שכזה בין "דור מייסדים" וה"דור השני", דור היורשים, הגיע לאחרונה למיצוי חלקי, אך לא סופי, בפסק דינה של השופטת חנה פלינר בביהמ"ש המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) ב- ת"א (כלכלית ת"א) 9884-06-23 אוהב ציון ואח' נ' אוהב ציון ואח'.

שלושה אחים, אלי, רונן ויורם אוהב ציון, החזיקו במשותף במספר חברות משפחתיות, ושלוש מהן עמדו במרכז ההליך.

במאי 2017 נפטר אחד האחים, אלי, אשר הוריש בצוואתו את מניותיו לחמשת ילדיו, ובהם שלושת התובעים, ילדיו מנישואיו השניים. הוא מינה את רונן אחיו למנהל עיזבונו. לאשתו, אם התובעים, הוריש אלי 100 ש"ח בלבד. נדיבות שכזו. בעקבות הפטירה החלו הליכי משפט שונים בין בני המשפחה, ובמסגרתם מונה רו"ח יניב בוכניק למנהל העיזבון.

התובעים מחזיקים יחד במניות מיעוט בחברות המשותפות, וכאשר התבקשו לאשר את הדוחות הכספיים, הם דרשו מידע ומסמכים, אך נתקלו לטענתם במענה חלקי ומתחמק.

על רקע זה נוסף גם סכסוך סביב מימוש אופציה למניות אחד האחים: בפברואר 2023 שלח רונן מכתב לבעלי המניות ובו הודיע על כוונתו למכור את זכויותיו בשלוש חברות, לנוכח הצעה שקיבל מצד ג' בסך 40 מיליון ש"ח. התובעים הודיעו כי הם מממשים את האופציה ביחס לכל החברות, אך הודעת המימוש לא התקבלה ורונן התעלם ממנה.

ילדיו ויורשיו של אלי הגישו תביעה בגין קיפוח כנגד הדודים, ובה התבקש סעד של היפרדות בדרך של רכישה כפויה של מניות התובעים בחברות המשותפות.

התובעים טענו בתביעתם כי הנתבעים סירבו באופן שיטתי למסור דוחות כספיים ופרוטוקולים, ובה בעת דרשו מהתובעים לאשר את הדוחות הכספיים. בנוסף, נטען כי הנתבעים שינו בדיעבד רישומים בספרים לרעת עיזבון אלי. בין היתר, הלוואה של כ-1.7 מיליון ש"ח שהעמידה אחת החברות לחברה משותפת אחרת, נמחקה מספרי חברת האם, אך נרשמה מחדש כחוב כלפי רונן ויורם בלבד בספרי החברה האחרת, כך שנושלו יורשי אלי מחלקם (כ-900 אלף ש"ח). עוד נטען כי הנתבעים העמיסו הוצאות ורוקנו את קופת החברה, העסיקו קרובי משפחה באופן פיקטיבי, וחייבו בדמי ניהול כפולים. עוד נטען כי הנתבעים פרעו באופן לא יחסי הלוואות בעלים בסך של כ-2.3 מיליון ש"ח לטובת חברות שבבעלות יורם בלבד, בניגוד למנגנון הפרו-רטה שבהסכם 2015.

הנתבעים דחו את כל הטענות, וטענו כי החברות מנוהלות בשקיפות ובמקצועיות, כי שיתפו פעולה באופן מלא עם רו"ח בוכניק, מנהל העזבון, ומסרו לתובעים את כל המידע שנתבקש.

הנתבעים הכחישו את כל טענות הקיפוח וכי חווה"ד של המומחית מטעם התובעים, פרופ' הדס גלנדר, נשענת על "השערות וחששות סרק". הנתבעים מצידם, כלל לא הגישו חוות דעת מומחה. לטענתם, השכר שקיבלו (10,000 ש"ח לחודש לכל אחד) ראוי, והסבירו כי הירידה ברווחי החברות נבעה מהקורונה ומהמלחמה, וכי מאז 2017 לא חולקו דיבידנדים לאיש.

באשר לפירעון החלקי של הלוואת יורם בלבד נטען כי הדבר נבע מכך שהלוואתו הייתה הגדולה ביותר.

באשר למימוש האופציה, טענו הנתבעים כי ההצעה נגעה לשתי חברות בלבד ורונן מעולם לא הציע למכור את מניותיו בחברה השלישית, ובכל מקרה – העסקה שעמדה ביסוד האופציה, כלל לא מומשה ולא בוצעה מכירה לצד ג'. עוד טענו הנתבעים כי התובעים מעולם לא לקחו חלק בניהול ואין כל מבוי סתום בניהול החברה.

השופטת פלינר קיבלה את התביעה בחלקה. היא קיבלה את טענת הקיפוח ביחס לניהול החברות המשותפות אך דחתה טענות אחרות שנגעו לאחת החברות ולמימוש האופציה.

לענין הקיפוח קובעת השופטת כי הנתבעים אכן הסתירו מידע מהתובעים, ומציינת לחובתם כי לא רק שלא הגישו חוות דעת נגדית של מומחה מטעמם, אלא גם לא זימנו לעדות את האח השלישי, יורם, שלטובתו נפרעו מרבית ההלוואות, ואף לא את רואי החשבון שערכו את הדוחות. בשים לב לפערי הכוחות, הופעלה חזקה ראייתית לחובת הנתבעים.

ביהמ"ש גם מקבל את הטענה לרישומי כספים כוזבים בדוחות החברות, כגון רישום כספים כ"שכר דירה", שלא היה אמת. בנוסף, התברר כי 600 אלף ש"ח שולמו כדמי ניהול ל"חברה קשורה".

הנתבעים גם לא נתנו הסבר הגיוני לזינוק ביתרת הספקים בדוחות הכספיים, זינוק שנבע בין היתר מתשלומים לחברה בבעלות יורם.

העובדה שהלוואת בעלים נמחקה ללא כל הסבר מהדוחות הכספיים ונרשמה מחדש על שם "המנהלים" מעידה לדעת השופטת על אי סדרים ברישומי החברה באופן העולה לכדי קיפוח. גם פרעון חלקי של הלוואות בעלים, רק לטובת האחים הנתבעים, נעשה שלא כדין ומקפח את זכויות התובעים.

השופטת פלינר מזכירה בהכרעתה כי לפי ההלכה הפסוקה קיפוח מתקיים כאשר נפגעות הציפיות הלגיטימיות של בעלי המניות, וכי את הציפיות הסבירות יש לבחון לאור נסיבות העניין ואופי החברה. קיפוח הוא בעיקרו חלוקת משאבים בלתי הוגנת בין בעלי השליטה למיעוט והוא יכול לבוא לידי ביטוי בין היתר גם בניהול כושל, פגיעה מתמשכת בציפייה להשתתף בניהול וברווחים, ומשבר אמון חריף בחברה פרטית המתנהלת כמעין שותפות.

בהתאם לפסק הדין שניתן בבית המשפט העליון בע"א 8857/21 גינזבורג נ' מדיפאוור נטל ההוכחה מוטל על התובע להציג ראיות לכאורה לקיפוח, ואם עלה בידו להראות זאת, יעבור נטל השכנוע לבעל השליטה, להסביר ולנמק את פעולותיו.

בהקשר זה מזכירה השופטת פלינר כי הזכות למידע הכוללת את זכות העיון של בעל מניות, הקבועה בסעיפים 184–187 לחוק החברות. מדובר בזכות מהותית שנועדה לאפשר לבעל המניות להגן על קניינו, לקבל החלטות מושכלות ולשקול נקיטת הליכים.

מאחר והשופטת קיבלה את טענת הקיפוח היא מצאה להורות על רכישה כפויה של מניות התובעים בחברות המשותפות על ידי הנתבעים, במחיר שייקבע על ידי מעריך שווי עצמאי.

ביהמ"ש קובע כי רכישה כפויה היא "דרך המלך" במצבים קלאסיים של קיפוח, ויתרונה בפשטות היישום ובכך שהיא קובעת מראש מי יהיה בעל השליטה,. עם זאת, היא כרוכה בצורך לבצע הערכת שווי אובייקטיבית של שווי החברה. בחברות פרטיות יש להפעיל את הסמכות לביצוע רכישה כפויה ביתר שאת, כדי שבעל המיעוט לא יהיה "לכוד" בחברה. עם זאת, יש להשתמש בסעד במידתיות, ואובדן אמון כשלעצמו אינו מצדיק רכישה כפויה. ואולם משהוכח קיפוח מתמשך, מערכת יחסים עכורה מחזקת את ההצדקה לסעד. עוד נפסק כי בחברה שהיא "מעין שותפות" אפשר להורות על הפרדת כוחות גם בלי קיפוח. במקרה כזה הדרך המקובלת היא התמחרות פנימית, אלא שזו אינה מתאימה כשיש פערי כוחות בולטים בין הצדדים, כפי שארע בפרשה זו, ועל כן יש להעדיף כאן רכישה כפויה על בסיס הערכת שווי חיצונית.

נפסק כי כל עוד היה אלי בחיים, החברות התנהלו כמעין-שותפות, ושרר אמון בין הצדדים. ואולם לאחר פטירתו, נוצר משבר אמון עמוק.

השופטת קובעת כי הקיפוח נמשך שנים ולא היווה אירוע נקודתי, וכן כי קיימים פערי כוחות חריפים בין הדודים המייסדים, המנוסים, לבין האחיינים הצעירים, שאינם מעורבים בניהול. היא קובעת כי אין אפשרות ממשית למכור את המניות לצד שלישי וכי סעד מתון יותר, כגון – מינוי דירקטור או חלוקת דיבידנד, לא יפתור את הבעיה. מאחר והתובעים אינם רוצים ואינם מסוגלים לנהל את החברות, התמחרות בין הצדדים (שבסופה אחד הצדדים אמור לרכוש את המניות של הצד האחר) אינה אפשרות ממשית, שכן אין היתכנות לכך שהתובעים יקבלו לידם את ניהול החברות. משכך, המוצא היחיד הסביר הוא רכישה כפויה של מניות התובעים בחברה על ידי הנתבעים, שני הדודים, שממילא מנהלים בעצמם את כל החברות המשפחתיות.

פסק הדין ממחיש כיצד פועלים הכלים הראייתיים של עילת הקיפוח בחברה משפחתית, כשבעלי השליטה מסתירים מידע, מסתתרים מאחורי רואי החשבון ונמנעים מלהביא עדים ומומחה. במקרה כזה, נטל השכנוע עובר אליהם להוכיח כי נהגו בתום לב ובהגינות וכי לא קיפחו את המיעוט.

מסקנה נוספת העולה מפסק הדין היא כי כאשר יש בעיה בהתנהלות הגורם החזק החברה, באופן המונע מהצד החלש מידע ומסמכים ו"שולט במידע" לנוחותו, הדבר עשוי לחזק את טענת הקיפוח.

באשר לסעד בו בחרה השופטת להסרת הקיפוח – סעד של מכירה כפויה, הרי שזו הושפעה ללא ספק מפערי הכוחות בין הדור המייסד (הנתבעים) שניהלו את החברות לבדם שלטו בכל הנעשה בהן, לבין הדור הצעיר (היורשים של האח שנפטר) שלא היו מעורבים בניהול החברות ולכן הפרדת כוחות בדרך של מכירה כפויה של מניותיהם, נראתה לבית המשפט הדרך הצודקת.

https://www.ronenadini.co.il/articles/%d7%a7%d7%99%d7%a4%d7%95%d7%97-%d7%9e%d7%99%d7%a2%d7%95%d7%98-%d7%a2%d7%95%d7%93-%d7%a8%d7%95%d7%a0%d7%9f-%d7%a2%d7%93%d7%99%d7%a0%d7%99-%d7%93%d7%99%d7%a0%d7%99-%d7%97%d7%91%d7%a8%d7%95%d7%aa/

שתפו את הפוסט